يعد اختيار الإطار القانوني الصحيح أول خطوة نحو النجاح في عالم المقاولات، وفي المملكة المغربية، برزت الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شريك وحيد (SARL AU) كخيار مفضل للمستثمرين الصغار والمتوسطين، فهي توفر التوازن الدقيق بين الرغبة في الإدارة المستقلة والعمل الحر، وبين الضرورة القصوى لحماية الذمة المالية الشخصية للمقاول من مخاطر العمل التجاري.
 |
| نموذج النظام الاساسي: الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شريك وحيد. |
ولأن بناء مقاولة قوية يبدأ بأسس قانونية متينة، فإن امتلاك نموذج نظام أساسي مستوف لكافة الشروط التي نص عليها القانون رقم 5.96 المتعلق بالشركات في المغرب ليس مجرد إجراء إداري، بل هو درع واقٍ لمصالح التاجر.
ومن هذا المنطلق، نضع بين يدي التاجر في هذا المقال دليلا مبسطا يوضح ماهية هذا العقد والبيانات الإلزامية التي يجب أن يتضمنها، اضافة الى نسخة نموذجية باللغة الفرنسية جاهزة للتحميل والاستخدام المباشر، مرفقة بنموذج مترجم إلى اللغة العربية لتيسير استيعاب البنود والمقتضيات القانونية للعقد، لقد صمم هذا العقد خصيصا لتمكين المقاولين الراغبين في إعداد النظام الأساسي لشركاتهم بجهودهم الشخصية، ودون حاجة للاعتماد الكلي على وسيط أو متخصص.
اولا: ما هو النظام الأساسي للشركة ولماذا يستعمل؟
النظام الأساسي (Statuts) هو الوثيقة التأسيسية التي تحدد هوية الشركة، موضوعها، مقرها، رأسمالها، طريقة إدارتها، وحقوق وواجبات الشريك الوحيد، و تحدد القواعد التي تسير وفقها المقاولة، وهو بمثابة العقد المنشئ للشخص المعنوي الجديد الذي سيكتسب الشخصية القانونية المستقلة بمجرد استيفاء إجراءات التأسيس والتسجيل في السجل التجاري.
و بالنسبة للشركة ذات المسؤولية المحدودة بشريك وحيد (SARL AU)، يتيح هذا العقد لشخص واحد تأسيس شركة دون الحاجة لشركاء آخرين، و تكمن الأهمية القصوى لهذا العقد في فصل الذمة المالية، حيث تصبح للشركة شخصية اعتبارية مستقلة، ويكون الشريك الوحيد مسؤولا فقط في حدود الحصص التي قدمها في رأس المال، مما يحمي أملاكه الخاصة (منزله، سيارته، مدخراته الشخصية) من أي ديون قد تترتب على النشاط التجاري.
ثانيا: متى يحتاج التاجر أو المقاول إلى هذا النموذج؟
يحتاج التاجر إلى النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحددة من شريك وحيد في حالات عملية وواقعية متعددة، من أبرزها:
الرغبة في إنشاء شركة فردية بإطار قانوني مستقل: النظام الاساسي هو الوثيقة الأولى والأساسية لإيداع ملف تأسيس شركة عبر المنصة الوطنية لإحداث المقاولات ومواكبتها بطريقة الكترونية Direct Entreprise.
الرغبة في حماية الذمة المالية الشخصية: عندما يتوقع التاجر وجود التزامات مالية كبيرة أو تعاملات تجارية مهمة، فإن اعتماد صيغة SARL AU يتيح له حصر مسؤوليته في حدود حصص رأس المال، دون تعريض ممتلكاته الشخصية للخطر.
الرغبة في الاستقلال التام: إذا كان التاجر او المستثمر يرغب في إدارة مشروعه بنفسه دون تدخل من شركاء، مع الحفاظ على صورة المؤسسة القوية أمام البنوك والموردين.
التحول من "مقاول ذاتي" إلى شركة: عندما يتجاوز رقم معاملات المقاول السقف المسموح به قانونا، أو يرغب في التعامل مع صفقات كبرى، يصبح من الضروري الانتقال إلى صيغة شركة توفر حماية أكبر وتنظيما أدق، في هذه الحالة، يعد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بشريك وحيد الخيار الأمثل.
ثالثا: ما هي البيانات والبنود الأساسية التي يجب تضمينها؟
لكي يكون النظام الأساسي صحيحا ومقبولا لدى المؤسسات المغربية، يجب أن يصاغ بدقة متناهية و يتضمن مجموعة من البيانات الإلزامية (المادة 50 من قانون الشركات 5.96) من اهمها:
الهوية القانونية للمؤسس: تشمل الاسم الكامل للشريك الوحيد، عنوان سكنه الشخصي، ورقم البطاقة الوطنية للتعريف (أو جواز السفر للأجانب).
الشكل القانوني (Forme): التنصيص صراحة على أن الشركة هي "شركة ذات مسؤولية محدودة من شريك وحيد (SARL AU)، خاضعة لمقتضيات القانون رقم 5.96 المتعلق بالشركات ذات المسؤولية المحدودة كما تم تعديله و تتميمه.
التسمية التجارية (Dénomination): وهو الاسم الذي تم حجزه والمصادقة عليه بموجب "الشهادة السلبية" الصادرة عن المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية (OMPIC).
الغرض الاجتماعي (Objet Social): تحديد دقيق ونوعي للأنشطة التي ستزاولها الشركة، سواء كانت تجارية، صناعية، خدماتية أو غير ذلك، يجب أن يكون الموضوع مشروعا ومحددا وقابلا للتنفيذ.
المقر الاجتماعي (Domiciliation Sociale): العنوان الفعلي والرسمي للمقاولة، سواء كان محلا مملوكا، مستأجرا، أو بموجب عقد توطين.
رأس المال والحصص الاجتماعية (Apports-Capital social): تحديد مبلغ رأس المال (بالدرهم)، وبيان تقسيمه الى حصص (أنصبة) متساوية القيمة (Parts Sociales)، وقيمة كل حصة، مع التأكيد على أن الشريك الوحيد يمتلك جميع الحصص.
مدة الشركة: غالبا ما تحدد في 99 سنة، تبتدئ من تاريخ تقييدها في السجل التجاري.
نظام التسيير (Gérance): تعيين المسير وذكر اسمه الكامل، عنوان سكنه الشخصي، ورقم البطاقة الوطنية للتعريف، (سواء كان هو الشريك نفسه أو شخصا آخر) وتحديد صلاحياته بدقة، مع تبيان الحدود التي تستوجب اتخاذ قرارات كتابية من الشريك الوحيد، ومدة تعيينه، وطريقة عزله عند الاقتضاء.
كتابة الضبط: الإشارة صراحة إلى المحكمة التجارية التي يقع في دائرة نفوذها المقر الاجتماعي للشركة، والتي سيتم فيها إيداع مقتضيات النظام الأساسي.
توقيع الشريك الوحيد وتاريخ العقد: تذييل النظام الأساسي بتوقيع الشريك الوحيد في نهاية الوثيقة، مع التنصيص صراحة على مكان وتاريخ تحرير العقد.
📑 هذا إلى جانب مجموعة من البيانات الأخرى التي يمكن تضمينها في العقد مثل تحديد شروط أجرة المسير، وتقييد صلاحياته خاصة فيما يتعلق ببيع أو رهن أصول الشركة، وتفصيل مساطر عزله أو استقالته، بالإضافة إلى تحديد إجراءات الزيادة في رأس المال أو تخفيضه، وضوابط توزيع الأرباح وتكوين الاحتياطيات، وكذا إمكانية تعيين مراقب للحسابات لتعزيز الرقابة المالية.
✅ في الختام، يظل إعداد نظام أساسي دقيق ومحكم الضمانة الأولى لاستدامة المشروع وحمايته قانونيا، فهو ليس مجرد إجراء شكلي، بل هو الميثاق الذي يحكم نشاط الشركة ويحدد مسارها طوال فترة وجودها، إن الصياغة الواضحة والدقيقة لهذا العقد تجنب التاجر الكثير من التعقيدات القانونية المحتملة مستقبلا، وتمنحه أساسا متينا للانطلاق بثقة وثبات في عالم الأعمال.
وعليه، ينصح دائما بالاستعانة بخبراء متخصصين لصياغة هذا العقد، وهو ما يتم عادة من طرف المحاسبين المعتمدين أو الائتمانيات (Fiduciaires) لضمان الدقة القانونية، ومع ذلك، يمكن للمقاول إعداد نظامه الأساسي بنفسه إذا كانت لديه الدراية الكافية والإلمام بالمقتضيات القانونية المعمول بها.
وتسهيلا منا لهذه الخطوة، حرصنا على أن نضع بين يدي التاجر نموذجا جاهزا للتعبئة والتحميل مجانا، صيغ ليتوافق مع بنود التشريع المغربي، وهو نموذج مرن وقابل للتعديل بما يتناسب مع طبيعة نشاط وخصوصيات المشاريع.